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雷巴尔科将军的残余部队，后撤到友军防线以后，重新布置了新的防御阵地，以抗击尾随而来的德军部队。
保罗·豪塞尔从瓦尔基镇逃出来之后，把此事引为他军事生涯里的奇耻大辱。为了报一箭之仇，他集结了骷髅师和帝国师的主力，朝着雷巴尔科部队所构筑的阵地实施猛攻。
刚刚从德军包围圈里跳出的部队，本来士气低落、军心涣散，再加上很多装备都在突围时丢掉了，因此面对德军的猛攻，雷巴尔科的部队表现得力不从心。
得知不时有阵地被德军突破，雷巴尔科离奇地愤怒了，他一边给各师师长下达命令，让他们对德军实施反击，夺回那些丢失的阵地。一边向戈利科夫救援，希望能得到补充。
谁知戈利科夫接到了他的电话，却长叹一声说道：“对不起，雷巴尔科将军，我的手里没有任何部队，你只能依靠你现有的力量，坚决地守住防区。一旦让德军实施有效的突破，那么哈尔科夫就岌岌可危了。”
虽然戈利科夫已经明确地告诉雷巴尔科，说自己没有预备队，但雷巴尔科依旧心有不甘地说：“方面军司令员同志，您只要再给我一个得到了坦克加强的步兵师，我的部队就能挡住德军的猛攻。”
“雷巴尔科将军，”见雷巴尔科一直在纠缠自己，戈利科夫正色说道：“我的手里真的一点部队都没有了。再说，我们几乎所有的坦克，都在和敌人交战中报销了。如今不少的坦克兵都改行当步兵了。”
“要是能把索科夫上校的部队调过来，没准我们就能守住敌人的阵地。”雷巴尔科在电话里嘟囔说：“在保卫斯大林格勒的战斗中，他已充分展示了他善于防守的特点。”
“就算把索科夫上校的部队调过来，他们也不见得能挡住敌人的进攻。”曾经做过第62集团军副司令员的戈利科夫，自然知道许多别人不知道的内幕：“早在德军进攻斯大林格勒之前，他们就在马马耶夫岗构筑了加固的防御坑道，若是没有坑道，马马耶夫岗都不知被德军占领多少次了。”
“这么说，早在德军进攻斯大林格勒之前，他就已经判断出，德军可能会对城市发起进攻，因此才提前做好了准备？”
“没错，正是这样的。”
“既然他的分析如此准确，那我想问问，他猜到我们的处境会变得如此艰难吗？”
“早在西南方面军向扎波罗热推进时，他就通过罗科索夫斯基向大本营发出警告，说我军之所以能如此轻易地收复那么多的城市，都是德军有意而为。其目的，就是为了让我们的运输线拉长，等我军因为后勤补给不足，而无力再进攻时，德国人再出其不意地发起了进攻。”
“啊？！”雷巴尔科听到这里，不禁大吃一惊：“这是什么时候做出的分析，我怎么不知道呢？”
“大概是二月中旬，”戈利科夫无奈的说：“当时他提出的警告，根本没有引起任何重视，甚至还有人提出，要对制造恐慌的人进行严惩。假如不是朱可夫和罗科索夫斯基力保的话，他估计此刻已经被发配到西伯利亚种土豆去了。”
“那我们该怎么办？”雷巴尔科知道在眼前的情况下，是指望不上别人了，便试探地问：“就这样打下去吗？”
“没错，雷巴尔科将军，你们只能想尽一切办法，坚决地守住阵地。”戈利科夫在电话里说道：“坚守在哈尔科夫西南方向的萨科将军，已经指挥装备落后的近卫第25师，抗击德军的进攻长达五天之久。”
“我明白，方面军司令员同志。”雷巴尔科说道：“我会想尽一切办法，延长坚守阵地的时间。”>
…………
就在哈尔科夫方向形势越来越紧张的时候，驻扎在卢甘斯克的索科夫有些坐不住了。
他在仔细地研究过地形之后，给刚到达斯大林格勒的罗科索夫斯基打去了电话。电话通了以后，他简单地向罗科索夫斯基介绍一些关于阿达的近况后，便直奔主题：“方面军司令员，我有一个大胆的想法。”
“什么想法。”罗科索夫斯基知道索科夫一向胆子大，便好奇地问：“你又打算搞什么动作吗？”
“您说得没错，我的确想在敌人的后方，搞点动静出来。”索科夫对着电话说：“如今哈尔科夫方向的形势紧张，若是我们能搞出一点大的动静，没准能打乱德军进攻哈尔科夫的行动。”
“是这样的，卢甘斯克距离顿涅茨克只有不到一百公里的距离。”索科夫说道：“我是这样考虑的，如今敌人的主要注意力，都集中在哈尔科夫方向，而顿涅茨克的城里，只有一个步兵团和一个装甲营，以及一些东方营的部队。既然敌人的防御如此薄弱，那我们不如对顿涅茨克发起攻击，如此一来，就能打乱德军的进攻步骤。”
“说说你的计划，你是怎么考虑的？”
“我准备用近卫第41师和两个坦克旅，从东面发起强攻，而近卫第67师和第71师，则分别从南面和北面迂回，近卫第75师作预备队。”
“索科夫少将，”因为两人谈的是正式的工作，因此罗科索夫斯基并没有称呼他的小名，而是用军衔来称呼他：“为什么要把近卫第75师作为预备队呢？把他们部署在城市的西面，不是可以切断德军逃跑的路线吗？”
“方面军司令员同志，假如城里的敌人，发现自己的退路被切断了，那么他们就会进行顽强的抵抗。要想彻底消灭他们，不光花费的时间长，而我们的伤亡也绝对小不了。”索科夫向罗科索夫斯基解释说：“但假如我们只围攻三面，让德军看到他们的身后还有一条退路，敌人在抵抗我军进攻时，表现得就不会太顽强，有利于我们顺利地夺取城市。”
对于索科夫的这个大胆的计划，罗科索夫斯基沉默了许久，最后开口问道：“索科夫少将，你真的考虑好了吗？如果你们一旦对顿涅茨克发起进攻，那么你们就会成为德军的重点目标。要是他们集结重兵，对你们展开攻击的话，你们能顶得住吗？”
“放心吧，方面军司令员同志。”索科夫在做出这个决定前，已经把方方面面的问题考虑到了，由于通往卢甘斯克的铁路线已经贯通，自己的部队在战斗时，能在最短的时间内得到补充，有了充足的弹药和燃料，难道还担心打不过德国人吗？正是基于这些考虑，他才信心十足地回答说：“只要我们能获得足够的补给，夺取城市并守住它，应该是没有问题的。”
“那卢甘斯克的防务，你觉得应该交给谁呢？”
“切普尔京上校的步兵第378师，”索科夫不假思索地回答说：“该师的一个团，如今就驻扎在卢甘斯克城南的小镇里，由他们来接替防务，是最合适不过的。”
“我同意你的意见，我会立即给克雷洛夫将军打电话，让他派步兵第379师进驻卢甘斯克。”罗科索夫斯基很爽快地答应了索科夫的请求后，接着问道：“那你打算什么时候，向顿涅茨克发起攻击呢？”
“如今哈尔科夫的形势越来越紧张，留给我们的时间不多了。”索科夫很干脆地回答说：“两天之后，我的部队将正式展开对顿涅茨克的进攻。”
“很好，很好。”罗科索夫斯基连说了两个很好之后，接着说道：“如果有什么困难，就给我打电话。”
“是！”索科夫见罗科索夫斯基既然说了这话，连忙说道：“我希望能获得空军的支援，只要我们掌握了战场的制空权，那么夺取城市就会更有把握。”