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得知第19装甲师被苏军歼灭后，曼斯坦因就陷入了抓狂的状态。不到一周的时间，自己手下最精锐的帝国师、骷髅师和第19装甲师，就被索科夫的部队所歼灭，就连曾经参与过战斗的第六装甲师，也蒙受了巨大的损失。
“这个索科夫，简直就是我的克星。”曼斯坦因喃喃地说道：“有他出现的地方，就意味着我们会有部队被他歼灭。他指挥的一个集团军，实力丝毫不亚于一个方面军。”
“元帅先生，”副官伯克听到曼斯坦因的自言自语，便忍不住插嘴说：“其实索科夫并非不可战胜的。别看他的部队刚刚歼灭第19装甲师，但也付出了巨大的代价。如果我们在这种时候，从奥博扬方向抽调一个装甲师，向他的防区发起猛攻，没准会有意想不到的收获！”
“上校，请注意你的身份！”谁知曼斯坦因听完他的话，立即把脸一板，语气严厉地说：“你只是我的副官，而不是我的参谋长。你的责任是把我的命令，如实地传达出去，而不是像参谋一样，给我瞎出什么主意。明白吗？”
“明白，元帅阁下。”遭到曼斯坦因斥责的伯克，顿时羞得满脸通红，他低着头，不好意思地说：“我下次不会再犯类似的错误。”
“如果下次再犯，我就把你送到前线去。”曼斯坦因威胁对方说：“让你指挥一个团，和俄国人面对面地作战，到时你想怎么指挥就怎么指挥，我绝对不会干涉你。”
教训完自己多嘴的副官后，曼斯坦因起身走到了参谋长的身边，问道：“参谋长，你有什么好的建议吗？”
参谋长看了一眼在旁边噤如寒蝉的伯克，有些顾虑重重地说：“元帅阁下，我不知您听了我的建议之后，是否会大发雷霆。”
“想到什么就说什么。”曼斯坦因有些不耐烦地说：“你既然是我的参谋长，那么就应该为我提供有用的建议。”
“我同意伯克上校刚刚所说的话，”参谋长等曼斯坦因说完后，鼓足勇气说道：“从奥博扬方向抽调一个装甲师，对索科夫部队所防御的区域，实施突击。如今俄国人的主力，正被我们分别牵制在奥博扬和普罗霍洛夫卡两个方向。就算索科夫的部队遭到攻击，我想俄国人也抽调不出力量来支援他们，这样一来，我们取胜的把握就要大得多。”
“参谋长，若是普通的俄国部队，哪怕他们有一个集团军，我只要出动两个装甲师，就可以把他们打垮。”曼斯坦因面无表情地说：“可如今，我们要对付的是索科夫，而不是普通的俄国人，如果还按照以往的思维来指挥作战，是会吃大亏的。别到时没取得进展不说，反而又搭进去一支部队。”
曼斯坦因的话让参谋长彻底闭嘴了，他知道元帅说的都是实情，遇到索科夫这样的妖孽，那些在俄国战场上屡立战功的将军们，仿佛不会打仗了，就算是占据优势，也根本不是索科夫的对方。这个与其他俄国将军不同的索科夫，仿佛就是来自地狱的使者。
“参谋长，”曼斯坦因等了一会儿，见自己的参谋长不说话，便主动开口说道：“你知道我为什么不打算动用奥博扬方向的部队吗？”
参谋长连忙摇摇头，随后谨慎地问：“为什么？”
“根据最近的情报，俄国人的南方面军和东南方面军正在集结部队，似乎准备对我军的侧后方展开攻击。”曼斯坦因对自己的参谋长说道：“如果我们在奥博扬方向消耗的兵力太多，那么在接下来的战斗中，就会变得很被动。你明白吗？”
“我明白了，元帅阁下。”参谋长虽然从收到的情报里，看到了关于苏军南方面军和东南方面军的情报，但他的注意力正集中在奥博扬和普罗霍洛夫卡两个方向，根本无暇顾及自己身后可能会威胁到自己退路的敌人：“我们要留下足够的兵力，来对付可能从我们后方放弃进攻的俄国人。”
“没错，的确是这样的。”曼斯坦因点着头说：“我今天和北线的莫德尔联系过，他说他已经放弃了进攻的打算，准备集中兵力保护奥廖尔，不能让俄国人重新夺回那座城市。”
“这么说来，我们如今都是在孤军奋战了？”参谋长小心翼翼地问道。
“是啊，如果元首不把我手里的第24装甲军调走，我完全有把握在这两天解决南线的俄国人，然后挥师北上，去夺取库尔斯克。”一说到被调走的第24装甲军，曼斯坦因就感到了痛心疾首：“足足五万人，五万人的作战部队啊，另外还有381辆各式坦克和突击炮。如果元首没有把这支部队调走，我完全可以利用他们给俄国人来上最后一击，彻底粉碎他们在普罗霍洛夫卡地域的所有防御。”
“元帅阁下，我小心地问一句。”参谋长谨慎地问：“元首为什么要从我们的手里，调走第24装甲军呢？”
“英美联军在西西里岛登陆了，元首认为单单依靠意大利自己的力量，是无法抵御西方盟军的进攻。为了保住意大利和巴尔干半岛，就不得不从东线抽调兵力，去支援意大利前线。”曼斯坦因满脸苦涩地说道：“我觉得元首已经彻底丧失了对堡垒作战能取得胜利的信心，觉得我们在库尔斯克突出部的作战，所取得的胜利，无法抵消英美联军在意大利所取得的胜利。”
“那我们接下来该怎么做？”参谋长听曼斯坦因说完后，意识到这场仗没法打了，连作为最高统帅的小胡子都丧失了信心，下面的官兵还怎么打？因此他谨慎地向曼斯坦因请示：“是继续进攻，还是有序地撤出库尔斯克突出部，回到原来的进攻出发点？”
“进攻继续。”曼斯坦因心里虽然明白，小胡子已经不愿意再在库尔斯克突出部浪费兵力了，但在接到正式的撤退命令前，他只能选择继续战斗下去，因此他只能违心地给参谋长下达了一道命令：“没有我的命令，谁也不会退出现有的作战区域。”
…………
第二天天刚亮，普罗霍洛夫卡城外的上千门不同口径的火炮，同时发出了怒火，它们一刻不停地朝着德军驻扎的阵地，进行了长达一个半小时的炮击。>
炮击结束后，苏军并没有立即发起进攻，整个战场陷入了一片沉寂之中。那些从掩蔽部里钻出来的德军官兵，透过浓浓的硝烟，一脸懵逼地望着阵地前的空地，居然没有发现进攻的苏军踪迹，甚至连那熟悉的“乌拉”声也没有听到。
就在他们疑惑不解时，空中传来奇怪的声音。很快，德军官兵们就看到空中出现无数箭一般的火光。“隐蔽，”大多数德军官兵就见识过苏军火箭炮的厉害，一看到空中的火光，他们就知道苏军的喀秋莎火箭发射了，连忙四散分开，躲进了附近的掩蔽部或防炮洞。
火箭弹在空中画出一道道漂亮的弧线后，消失在德军的防御阵地里，随即响起了可怕的轰隆声。巨大的爆炸声此起彼伏，使整个大地都颤抖了起来，躲在掩蔽部里的德军官兵，感觉到头顶的厚厚泥土，如同下雨一般地掉落下来。
喀秋莎完成一拨齐射后，空中出现了三颗红色的信号弹，这是进攻的信号。
上万名拥挤地集结在通向敌人阵地的堑壕、交通壕的指战员们，看到信号弹升空时，突然听到了《神圣的战争》的旋律。
起初大家都以为这是自己的幻觉，但看到左右的战友，脸上都露出迷茫的表情时，才明白这并不是自己产生的幻觉，而是广播里在播放由亚历山大红旗歌舞团演唱的《神圣的战争》。
听到这首让人热血沸腾的歌曲，指战员们仿佛打了鸡血一般，纷纷跃出堑壕和交通壕，高喊着“乌拉”，勇敢地冲向了德军的阵地。步兵出击后不久，隐蔽在后方的坦克和自行火炮，也纷纷发动起来，开足马力越过了战壕，朝着敌人的阵地冲去。
舍赫特曼上校的第254师，在巴哈罗夫将军的坦克第18军的坦克掩护下，也朝着旗卫队师所在的阵地冲了过去。别看昨天连着发起的几次进攻都失利了，但今天不管是舍赫特曼上校，还是巴哈罗夫将军，他们都觉得步坦协同的部队，完全有可能突破旗卫队的防御阵地。
坦克第181旅掩护第254师的762团，攻击的目标，是德军第101重坦克连和第1突击炮营的阵地。进攻开始前，没人会认为这里将成为一个难啃的硬骨头，都以为坦克一冲上去，德军的防御肯定马上土崩瓦解。
但苏军指战员做梦都没想到，在这片看似防守薄弱的地域，却部署着十辆车体后部覆盖着德国军旗，体型庞大的虎式坦克，以及十辆88毫米犀牛自行反坦克炮。这些坦克和反坦克炮，都隐蔽在事先挖好的坦克壕或弹坑里。
当苏军的坦克距离阵地还有1200米时，德军的虎式坦克和犀牛自行反坦克炮开始射击。坦克手和炮手面对潮水般涌来的苏军坦克和步兵，丝毫没有感到惊慌，而是像平时训练一般，有板有眼地进行射击，接二连三地击毁快速推进的苏军坦克。
遭到巨大损失的苏军坦克，不但没有退缩，反而继续冒着敌人的炮火前进，试图缩短双方的距离后，再用炮火摧毁敌人的坦克。
但接下来的事实，让坦克第181旅的旅长失望了，自己的坦克就算推进到距离敌人坦克五百米的地方，依旧无法摧毁敌人的坦克。因为敌人的坦克，都躲在坦克壕或弹壳里，只露出一个炮塔和炮管，苏军坦克所发射的炮弹，不是打空了，就是打在炮塔上无法将其击穿。
见此情形，坦克旅长只能向军长巴哈罗夫将军求援：“军长同志，我旅的坦克遭到德军虎式坦克和犀牛自行反坦克炮的攻击，伤亡惨重，请求支援，请求支援。”
巴哈罗夫得知自己的部队进展不顺后，立即回答道：“上校，命令你的坦克继续朝前冲，只要贴近了德军的坦克，敌人的坦克优势就没有了。不要怕伤亡，不要怕损失，我立即派坦克第170旅过去支援你们。”
看到苏军的坦克不顾伤亡地朝自己冲来，数量上处于劣势的德军坦克和犀牛自行反坦克炮，只能选择交替掩护的方式，有序地朝着后方撤退。
从左翼赶来支援的坦克第170旅，见敌人开始撤退了，便争先恐后地冲向了敌人的阵地，试图消灭正在撤退中的德军坦克。然而令人想不到的，他们却被敌人阵地前的一条宽阔的反坦克壕沟挡住了去路。
见此路不通，旅长只能命令自己的部下另外寻找道路，以通过这一地段。谁知就在他们寻找道路时，几辆犀牛自行反坦克炮又重新开了过来，躲在弹坑里，对着正试图绕路的苏军坦克再次展开了射击。
第170旅的坦克准备绕路，原本就拥挤在一起，没想到会遭到德军犀牛反坦克炮的突然攻击，顿时被打了个措手不及。那些有射击视野的坦克，因为坦克手的紧张，不能及时地开炮还击；而那些反应快的坦克兵们，却因为友军坦克的遮挡，而无法进行射击。
拥挤在一起的第170旅的坦克，成为德军犀牛自行反坦克炮的最佳射击目标。反坦克炮发射的炮弹，多半都击中了目标，一时间，反坦克壕前的苏军坦克接二连三被摧毁，无数的坦克在燃烧，在冒烟。除了少数的坦克兵，及时地逃出坦克，朝着后方跑去外，剩下的人不是牺牲在坦克里，就是出来后被殉爆产生的弹片削倒。
好在德军的自行反坦克炮所携带的弹药不多，打完弹药之后，它们便纷纷朝后面撤退，赶过去与虎式坦克汇合。
待在指挥所里的巴哈罗夫少将，见到自己的坦克被德军打得没有还手之力，气得直跺脚。他走到报话机前，一把抓起送话器，大声地呼叫坦克第170旅的旅长：“喂喂，上校，你是怎么回事，为什么把部队摆在敌人的阵地前，让敌人把你们当成靶子打。”
谁知耳机里过了许久，才传来一个语气沉重的声音：“军长同志，旅长已经在刚刚的战斗中牺牲了。”
听到这个噩耗后，巴哈罗夫以为自己听错了，对着送话器吼道：“你刚刚说什么，再重复一遍。”
“报告军长，旅长已经在几分钟前的战斗中牺牲了。”