东汉豫州，包括汝南郡、颍川郡、沛王国、陈王国、梁王国、鲁王国等，有县九十七个，地处中原腹地，人口众多。
而豪门世家也多，汝南郡，以袁绍、袁术为代表的袁氏家族；颍川郡，以荀彧、荀攸为代表的荀氏家族，陈群为代表的陈氏家族，钟由、钟会为代表的钟氏家族；沛国，曹氏家族，以夏侯惇、夏侯渊、夏侯尚，夏侯玄、夏侯和为代表的夏侯家族，都成为了影响三国时代的重要力量。
自黄巾之乱以来，豫州完全乱成了一锅粥，因为豫州缺乏一个相对强大且有控制力的统治者，无法维持一时的安稳，这就导致内部豪强横行，也吸引了外部的一些强大诸侯来争夺。
黄巾起义筹备了十几年，爆发时波及了青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州、豫州八个州，其中豫州算是重灾区之一。东汉官军与黄巾军之间的重要战役“长社之战”，地点就在豫州颍川郡长社县。
除此之外陈国、汝南等地都是黄巾军肆虐的地区，虽然黄巾军最终被平定，但是在豫州等地仍然有复起的土壤，由黄巾起义衍生的黄巾军余党仍然活跃，比如刘辟、龚都的黄巾势力。
除了黄巾余党以外，豫州内部也存在诸多的小势力，这在其他地区也是比较普遍的现象。
东汉末年起义军、盗贼遍地都是，那么利用家族或者其他力量组成军事力量自保成为一种很普遍的现象。在豫州也是如此，这些力量当然达不到逐鹿中原或者裂土分疆的程度，但也不能够完全忽视，他们直接为了各自的利益，也是互相征伐。
比如曹操手下的许褚就是类似的情况，聚集宗族形成一支军事力量，还与汝南葛陂黄巾交战过；还有魏延麾下的陈到，也是聚集了地方乡勇，一直与平舆的黄巾余党交战。
当地的这些小势力仅能做到自保，但是一些大诸侯也来争夺和染指豫州。
袁绍和袁术兄弟都展开过对豫州的争夺，袁绍雄踞河北，对于领土隔着兖州和司隶的豫州控制有限，于是他派人南下拉拢豫州的黄巾余党和当地豪强，汝南的刘辟、龚都就是被袁绍拉拢成功的代表。
而袁术以孙坚为豫州刺史，也在一定程度上控制了豫州，孙坚被黄祖射杀后，袁术被曹操一路追到淮南，这个时候又重新开始争夺豫州，令孙坚的侄子孙贲为豫州刺史，又令孙坚从弟孙香为汝南太守。
在建安二年（即公元197年）袁术派张闿刺杀陈王刘宠、陈相骆俊，又侵占了陈国，另外袁术集团中还有沛国相舒仲应，可见袁术对豫州的渗透还算比较强势。
除袁绍、袁术这两个比较强大的军阀以外，徐州牧陶谦也涉足到豫州的争夺当中。曹操进攻陶谦的时候，公孙瓒的部下田楷、刘备支援陶谦，陶谦挖走刘备作为自己的部下，并且表刘备为豫州刺史。
此时的豫州汝南郡平舆县，城头上一人身长七尺五寸，两耳垂肩，双手过膝，眼睛能看到自己的耳朵，面如冠玉，唇若涂脂，喜怒不形于色，此人便是从袁绍处来汝南支援刘辟、龚都黄巾势力的刘备，他字玄德，西汉中山靖王刘胜之后，当今天子皇叔，大汉豫州牧、左将军。
刘备身旁站着两名威风凛凛的武将，其中一人身长九尺，髯长二尺，面若重枣，丹凤眼、卧蚕眉，相貌堂堂，英气逼人，霸气十足。另一人身长八尺,豹头环眼,燕颔虎须,声若巨雷,势如奔马。
这二人便是刘备的结义兄弟，关羽关云长和张飞张翼德。
刘备看着银装素裹的城外发呆，寒风中他一点都不觉得冷。
“大哥，你在想什么呢？”
红脸的关羽看着失神的刘备问道。
“云长啊，官渡之战袁绍十几万兵马一夜之间败于数万兵**曹操之手，这是何道理啊。”
刘备意味深长地说道。
“袁绍是蠢货，就是十几万头猪伸着脖子让曹操砍，那也得砍个几天几夜啊。”
一旁的张飞提起袁绍就来气，大嗓门张口就骂道。
但是被刘备瞪了一眼，毕竟在自己最落魄的时候袁绍收留过他。
“是啊，曹操极善用兵，是谋主更是兵家，手下猛将如云，谋臣如雨，而袁绍虽兵精粮足，却不是曹操的对手。”
关羽摇了摇头，他内心孤傲，除了刘备谁都看不上，但是见过曹操之后，对曹操也很是钦佩。
“蔡阳虽然被我们击败了，但是曹仁、曹洪现在驻守在上蔡，等到明年春暖花开，曹军必定卷土重来，到时候我们该怎么办呢？”
这才是刘备心中所担忧的，袁绍都不是曹操的对手，而自己手下只有数千人，除了自己和赵云从北方带来的两千多精兵外，其他的都是刘辟、龚都的黄巾军，岂是兵锋正盛的曹军的对手。
“大哥，怕他作甚，等曹仁、曹洪率军前来，我去捅他们一万个透明窟窿，看他们还敢不敢跟大哥作对。”
张飞勇武过人，脾气也很爆，艺高人胆大。
“三弟，曹仁、曹洪咱们可以对付，假如曹操亲自率军前来该怎么办？”
关羽也觉得战胜曹仁兄弟绰绰有余，就怕曹操率主力前来。
张飞虽然鲁莽但也不是**，听完关羽所言不再说话。
“对了二弟，现在平舆城内有多少兵马？”
刘备看着关羽问道。
“大哥，整编了黄巾军以及蔡阳的败军后，总计得兵马六千余人，子龙正在加紧训练。”
“大哥不用担心，相信用不了多久，也能成为一支强军，与曹军有一战之力。”
关羽看刘备有点忧愁故而宽慰道。
“二弟三弟，据简雍报告，我们的粮草也不多了，怕影响军心一直没有告诉大家。”
刘备除了担心曹军来攻外，也为大军的粮草不足而担忧。
豫州的乱局导致很多百姓要么死于战乱，要么拖家带口、背井离乡迁移至别的地方，汝南平舆县，刘辟、龚都又在这里折腾了多年，更是十室九空，经常靠打劫过往的商贩和行人来补充物资，之前邓展经过汝南时就是被他们伏击了。
刘备到达汝南后，自诩仁义，不许手下兵士劫掠百姓和过往行人，使得粮草更为稀缺。上次击败蔡阳后，俘获了曹军大量粮草，能使大军度过寒冬，但是刘备又将粮食拿出一部分用来救济城内的饥民，这样就又缺粮食了。