益州，是汉武帝时设置的十三州（十三刺史部）之一，其地域辽阔，涵盖了现今的四川、重庆、云南、贵州等省份以及汉中的大部分地区。
甚至包括缅甸北部和湖北、河南的一小部分区域。而其首府，则位于蜀郡的成都。
自秦汉以来，尽管益州地理位置相对偏僻，但由于没有大规模战争，受中原动荡影响较小，因此人口增长迅速，经济实力亦不输于其他开发较早的中原诸州。
这里山峦起伏，河流纵横，气候宜人，被誉为“天府之国”，其中间地带拥有广袤无垠、适合农业发展的四川盆地。
再加上众多人口的支持，使得益州在农业生产方面取得了显着成就，同时也促进了商业贸易的繁荣。
在刘焉、刘璋父子二人多年的治理之下，益州成为了东汉末年天下比较富庶的地区之一，然而，这种繁荣的背后却隐藏着各种矛盾和危机。
刘焉是汉景帝之子鲁恭王刘余后裔，初以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正。
当时正值天下大乱，王朝政权衰落，刘焉向朝廷提出了一个影响历史的重大建议—“废刺史立州牧”。
即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，掌一州之军政大权以安定百姓。
朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
素有称帝野心的刘焉请调益州牧。到任后优容豪强，安抚士庶，与五斗米教首领张鲁多有往来，使张鲁得以进据汉中，斩杀汉使，截断交通，刘焉乘势中止了与朝廷的往来。
但益州地方势力非常强大，刘焉势单力薄，无法驾驭当地的土豪士族。
为弹压益州地方势力，刘焉以入蜀带来的人才为基础组建了东州派，同时收编招募进入益州的南阳、三辅一带流民，编练成数万人的“东州兵”。
刘焉借助东州派和东州兵很快压制了益州的本土派，在益州站稳了脚跟，成为了益州的土皇帝。东州派有从龙之功，又是刘焉的心腹，因此势力急剧膨胀。
东州派垄断了益州大部分**资源，同时不断打压益州本土派势力，双方矛盾颇深，势如水火。
刘焉病逝之后，其长子刘范、次子刘诞此前因密谋作乱已被处死，因此剩下的儿子只有三子刘瑁和幼子刘璋。
刘焉手下的两位权臣赵韪（wěi）和庞羲拥立性格软弱、没有主见的刘璋为益州牧，但实际上，他们只是将刘璋当作一个易于操纵的傀儡。对于这些心怀叵测的打工者来说，谁不想拥有一个更容易控制的老板呢？
这种承继思维决定了刘璋的权力基础是有非常大的漏洞的，尽管刘璋表面上是益州牧，但他并不能真正掌握益州的全部权力。
相反，他常常受到赵韪和庞羲等权臣的制约。赵韪和庞羲各自代表着不同的**派别，一个是益州本土派，另一个则是东州派。
赵韪是益州巴郡安汉人，早年随刘焉入蜀，担任征东中郎将。
庞羲是河南人，初为议郎，与刘焉有通家之好，后南下益州，辅佐刘焉，担任和德中郎将。
两人之间因为派系和阶级立场的原因存在着严重的分歧和矛盾，使得益州内部陷入了激烈的派系斗争之中。
如果刘焉仍然在世，或许能够调和双方的矛盾。然而遗憾的是，刘焉未能完成对益州内部两派势力的整合，便不幸离世。
继位的刘璋性格昏庸懦弱，完全无法掌控局势。面对两派之间日益尖锐的矛盾，刘璋选择放任自流，甚至在其中瞎和稀泥，进一步加剧了双方的矛盾。
不仅如此，外部的威胁也逐渐显现出来。汉中的张鲁骄傲自大，并不听从刘璋的命令。刘璋对此感到愤怒，以张鲁不服从他的调遣为由，将张鲁的母亲和家人全部杀害。
从此，张鲁与刘璋结下仇怨。利用这个机会，刘璋派遣东州派的权臣庞羲担任巴郡太守，屯驻阆中，负责抵御张鲁。
同一年，刘璋麾下的沈弥、娄发以及甘宁等将领掀起了一场叛乱，与荆州别驾刘阖共同引领军队对刘璋发起攻击。然而，这场叛乱最终以失败告终，这些人纷纷逃至荆州寻求庇护。
刘璋立刻下达命令，派遣征东中郎将赵韪统领大军进攻荆州牧刘表，并指示他在益州和荆州交界处的朐?县驻军。
成功将赵韪和庞羲调离后，刘璋开始积极提拔年轻有为的人才，希望借此削弱赵韪和庞羲的权力，从而实现自身权力的集中。
在此期间，董和、费观、张松、张任、严颜、黄权等一众人才得到了刘璋的重用，刘璋借机大力发展自己的势力。
刘璋的一系列骚操作，让赵韪、庞羲等人心慌意乱。他们本来想要推举一个无用之人作为领袖，以便在适当的时候取代他，但没想到事情却变得越来越糟糕。
庞羲并不想公开翻脸，于是选择了妥协与默许。然而，赵韪背后的益州本土世家大族早已无法忍受刘璋对他们的压迫，以及放任和纵容东州兵肆意欺凌和残暴的举动。
这些行为不仅给益州百姓带来了灾难，也严重损害了世家大族的利益。
建安五年（公元200年），在益州本土势力的鼓动下，赵韪决定背叛刘璋。
他首先用重金贿赂荆州，以求得和解，同时联合益州本土大族起兵反叛。由于他得到了益州各方势力和民众的支持，赵韪率领军队杀回成都。蜀郡、广汉郡、犍为郡等地纷纷响应赵韪的叛乱。
“东州派”与刘璋紧密相连，与益州本土势力之间几乎没有任何调和的空间。因此，他们拼尽全力抵抗赵韪的进攻，战争陷入了僵局。
双方都不肯退让一步，使得战事异常激烈，局势十分紧张。